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中粮地产继续推动重组大悦城：交易价格不变，增加事迹承诺

用时1年有余的重组之路大悦城虽然被证监会否决，但中粮地产并未“轻言放弃”。

11月16日，中粮地产发布公告，公司再次召开董事会，决定继续推动与大悦城地产（）的重组工作。

涉案赃款120万元已经全额追缴中粮地产最新重组草案显示，与之前重组方案相比，此次并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调剂，仅聘请北京中企华资产评估有限公司出具大悦城估值报告，并对相关材料进行了修订。

此外，中粮地产与大悦城控股股东明毅有限公司签署《补偿协议》，明毅有限公司对大悦城未来三年的业绩作出许诺，并就不足许诺部份作出补偿安排。

图片来源：图虫创意

重组被否 10月25日，证监会官表露中粮地产本次重组不予核准的决定，并指出主要原因是交易标的资产定价的公允性缺少合理依据，不符合相关规定。

这1结果明显出乎中粮地产的意料，其彼时表示，尚未收到中国证监会的不予核准文件，待收到相干正式文件后将另行公告。

回溯历史，为打造“持有+销售”双轮驱动的商业模式，自2017年7月24日起，中粮地产宣布拟重组大悦城地产，同时停牌。同属大型央企中粮团体旗下的两家地产商，中粮地产专注于住宅，大悦城地产则是国内商业地产的一线品牌，两家的“强强联合”被不少业内人士看好。

在停牌长达近9个月以后，今年4月，重组方案初步落地。中粮地产拟以发行股分的方式向明毅有限公司收购其持有的大悦城地产约91.34亿股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%（占已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。

随后，重组方案不断完善，今年7月24日，标的价格定为144.47亿元。

时至11月15日，证监会不予核准重组的“正式文件”抵达，中粮地产董事会称，将在10日内对是否修改或终止本次方案作出决议。

不过，仅1日之后，中粮地产就已作出决定，继续推动重组事项。

公允与否 “标的价格”显然是本次重组能否过会的关键所在。中粮地产没有改变标的价格，那可能就要想办法证明它的公允性。

为此，中粮地产聘请北京中企华资产评估有限公司为本次交易标的资产出具编号为“中企华评咨字(2018)第1380号”和“中企华评咨字(2018)第1381号”的《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》。

报告显示，截至2017年12月31日和2018年5月31日，大悦城地产采取资产基础法股以后的净资产估值分别约为248.78亿元和256.66亿元，相较于企业净资产，增值率分别为97.22%和83.71%。

以此计算，交易标的对应的价值分别为148.25亿元和152.94亿元，均高于交易价格144.47亿元。

不过，中粮地产方面表示，虽然交易价格存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改良，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。

与此同时，本次修订的重组报告书还增加了《盈利预测》补偿协议，交易对手方明毅，将对标的公司采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案估值的资产所属主体(简称“许诺资产”)作出业绩承诺，并就不足许诺部份作出补偿安排。

这体现了中粮集团对未来房地产业务板块专业化发展和运营的极大信心，也为中粮地产未来事迹提供了新的保障。

协议约定，承诺资产在2018年至2020年的承诺净利润(许诺资产扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润按照大悦城地产持股比进行权益加总后的总额)累计为18.91亿元。如果本次交易在2019年实行终了，则承诺期间调整为2019年至2021年，许诺资产累计承诺净利润为18.94亿元。

如果许诺资产未完成前述许诺，明毅将以持有的中粮地产股份，对上市公司进行补偿。补偿金额等于本次交易总价与未完成承诺事迹比例的乘积。

此外，中粮地产表示，本次重大资产重组是落实国有企业改革的具体举措，将为公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。交易完成后，公司将成为中粮团体旗下融会住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化旗舰平台，既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于进一步提高公司的延续经营能力和核心竞争力。

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