公交800家上市公司变更控制权获新生

800家上市公司变更控制权获新生

□本报 周翀

上海证券交易所上市公司部高级经理芦雄鹰昨日表示，从1993年以来，上市公司控制权发生变化的数量达到800起，这意味着多数上市公司“脱胎换骨”，并购重组发挥了很大作用。

在出席“2007并购重组国际高峰论坛”时，芦雄鹰提示，上市公司制作和报送并购重组方案时，应重视几方面的重大问题：

一是并购重组活动不能损害上市公司利益，重组应提高上市公司持续盈利能力，在重大资产重组过程中，与盈利能力相关的产品销售、商标等资产如未注入，将影响监管部门对方案的认可程度。

二是资产交易价格应保证公允，应尽量避免注入资产评估增值过度夸大和资产评估过低的问题，做到合理评估。

三是要避免资产权属存在瑕疵问题的发生。特别是在房地产权方面，要保证资产过户，具备相关权利证明。

四是应关注同业竞争和关联交易。一般而言，重大并购重组应绝对解决同业竞争问题，以避免损害上市公司利益和中小股东利益；应相对解决关联交易问题，4、逃跑之后能够减少则尽量减少，如实在无法避免，则应确保关联交易的公允性、合理性，上市公司要作出承诺。

五是在并购重组方案设计中，尽量避免设置多重条件导致重组有重大不确定性。具体而言，涉及有关部委、有关地方政府审批的，应尽快取得审批；涉及股权转让和重大资产重组两个步骤的，两步骤不能互为条件，要清晰区分，保证信息披露质量。

此外，并购重组方案中，还应避免关联交易非关联化，因为监管部门会重点关注没有关联性的明显不公允交易；应保证中介机构的资质和独立性，一个中介机构不能担任两个角色，由不同的中介完成不同的工作；应充分证明并购重组方的实际支付能力；应保证信息披露质量。